Eventuais dúvidas sobre como proceder em determinadas situações práticas

devem ser sanadas preventivamente junto

ao Compliance Officer (compliance@qubo.uno), a fim de que a ação correta

seja tomada.

DISPONÍVEL ELETRONICAMENTE. DEPOIS DE IMPRESSO, CONSTITUI CÓPIA NÃO CONTROLADA. DOCUMENTO CRIADO EM 08/01/19

Na intenção de fortalecer uma atuação ética de acordo com as legislações nacional e internacional, Apresentamos as regras de COMPLIANCE da QUBO.

O Respeito às leis e princípios éticos só podem ser atingidos a partir da observância integral da legislação aplicável às atividades da QUBO bem como dos princípios de ética e integridade.

Assim, todos os seus colaboradores, independentemente da natureza do vínculo ou hierarquia, devem conhecer e respeitar as Leis que regem a atuação da empresa e as suas normas e políticas internas.

Todos os colaboradores da QUBO e terceiros que com ela se relacionam

direta ou indiretamente devem observar as normas AntIcorrupção brasileiras (e também estrangeiras) abaixo relacionadas, sem a elas se limitarem:

• Lei Brasileira Anticorrupção nº 12.846, de 1º de Agosto de 2013 – Lei de responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira do Brasil.

• Decreto nº. 8.420, de 18 de março de 2015 – Decreto que regulamenta a Lei nº. 12.846/2013.

• Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE) – Ratificada pelo Brasil em 30/11/2000.

• Convenção Interamericana contra Corrupção (Convenção da OEA) – Ratificada pelo Brasil em 07/10/2002.

• Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Convenção da ONU) – Ratificada pelo Brasil em 31/01/2006.

• FCPA – Foreign Corrupt Practices Act - Lei Americana Anticorrupção Exterior.

• UK Bribery Act - Lei que dispõe sobre suborno no Reino Unido.

Art. 1º. As relações empresariais estabelecidas por sócios, diretores,

funcionários, contratados, colaboradores, parceiros e representantes da QUBO, com clientes e agentes públicos devem seguir o disposto nesta norma, e se nortear pelos seguintes princípios:

I. respeito e fiel observância às leis e aos sistemas legais nacionais e internacionais aplicáveis às atividades da QUBO;

II. comportamento ético e transparente na condução dos negócios;

III. repúdio à corrupção, às práticas anticoncorrenciais e às demais infrações contra a ordem econômica e financeira;

IV. evolução do mercado a partir do respeito à concorrência leal.

Art. 2º. Para fins de aplicação desta norma, consideram-se órgãos públicos:

I. União, Estados, Distrito Federal e Municípios;

II. autarquias;

III. empresas públicas;

IV. sociedades de economia mista;

V. fundações públicas de direito privado;

VI. entidades que atuarem sob delegação do Poder Público, contrato ou convênio com órgãos públicos;

VII. administração pública estrangeira;

VIII. organizações públicas internacionais;

IX. organismos multilaterais internacionais;

X. pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo Poder Público nacional ou estrangeiro;

XI. órgãos, entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível de governo.

Art. 3º. Considera-se agente público, para fins de aplicação desta norma, todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nos órgãos

relacionados no artigo 2º, ou ainda quem se apresenta como representante desses órgãos.

Art. 4º. As disposições desta norma aplicam-se a todos os que trabalham na QUBO ou a representam, e especialmente:

I. Sócios – toda pessoa física ou jurídica que seja proprietária de cotas da empresa;

II. Diretores – todo aquele que exercer funções de gerência ou direção na QUBO, qualquer que seja seu vínculo jurídico-formal;

III. Funcionários – toda pessoa física contratada sob qualquer regime para prestar serviço de natureza não eventual à QUBO;

IV. Contratado – toda pessoa jurídica contratada para prestação de serviços em caráter pessoal, contínuo, em expediente fixo e sob coordenação direta da QUBO;

V. Colaborador – toda pessoa física que mantém relações de aprendizagem ou trabalho sob coordenação da QUBO, ainda que sem vínculo direto ou funcional;

VI. Parceiro – toda pessoa física ou jurídica que presta serviços a terceiros em parceria com a QUBO;

VII. Representante – toda pessoa física ou jurídica que atua em nome da QUBO, sob qualquer forma, perante terceiros.

Art. 5º. É vedado à QUBO, bem como aos seus funcionários e representantes, elencados no artigo 4º desta norma:

I. autorizar, oferecer, prometer ou realizar, direta ou indiretamente,

pagamento dedinheiro ou a concessão de qualquer outra vantagem ou benefício, a agente público ou seu representante, com o propósito de:

a. influenciar a ação, omissão ou decisão do agente, adotada no exercício de suas atribuições oficiais;

b. induzir o agente a usar sua influência para afetar ato ou decisão de qualquer órgão governamental nacional ou estrangeiro;

c. garantir qualquer vantagem indevida nos negócios realizados entre a QUBO e o órgão ou agente público;

II. oferecer presentes, qualquer tipo de brinde ou benefício financeiro,

incluindo despesas de hospedagem e eventos de diversão, aos agentes públicos nacionais ou estrangeiros, em valor superior a R$ 100,00 (cem reais);

III. influenciar, direta ou indiretamente, ainda que por meio de terceiros,

agentes e órgãos públicos nacionais ou estrangeiros, para fins de obtenção de vantagens econômicas, políticas ou de mercado indevidas;

IV. atuar em transação envolvendo agentes públicos sobre os quais exerça influência ou tenha relevante proximidade pessoal;

V. reivindicar benefícios ou vantagens pessoais para si ou para terceiros, em decorrência de relacionamento comercial firmado em nome da QUBO com órgãos e agentes públicos;

VI. contratar serviços de ex-agente público, sem a observância do período legal ou regulamentar de desincompatibilização, em caso de atividades incompatíveis com o cargo, emprego ou função anteriormente exercida;

VII. frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro

expediente, o caráter competitivo dos procedimentos de contratação dos órgãos públicos;

VIII. impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato dos procedimentos de contratação dos órgãos públicos;

IX. afastar ou procurar afastar concorrente, por meio de violência, grave ameaça, fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

X. obter vantagem ou benefício indevido, por meio de fraude, em

celebrações, modificações ou prorrogações de contratos ou outros

instrumentos assinados com os órgãos públicos nacionais e estrangeiros;

XI. dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das

agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;

XII. realizar pagamentos, doações ou contribuições de qualquer natureza a partido político ou a candidato a cargo político;

XIII. financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a

prática de atos ilícitos previstos nas legislações nacional e internacional;

XIV. utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para a prática de

qualquer das condutas vedadas nesta norma, no Código de Conduta Ética da QUBO e na legislação;

XV. estabelecer qualquer tipo de comunicação, nas relações da QUBO com órgãos ou agentes públicos, utilizando-se de contas de e-mails pessoais.

§1º A vedação constante do inciso I deste artigo também se aplica aos partidos políticos e seus agentes, aos candidatos a cargo político e aos familiares até o terceiro grau das pessoas indicadas no artigo 3º desta norma.

§2º Eventuais despesas realizadas com agentes públicos nacionais ou estrangeiros, nas hipóteses permitidas por esta norma, pelo Código de

Conduta Ética da QUBO e pela legislação sobre a prevenção e o combate à corrupção e às práticas ilícitas, deverão ser declaradas no sistema interno de controle de despesas da empresa.

Art. 6º. Todas as comunicações estabelecidas entre a QUBO e agentes ou órgãos públicos, sejam elas verbais ou escritas, deverão ser realizadas por

meio de canais oficiais de comunicação corporativa, mencionando o número do projeto/contrato, do procedimento licitatório ou do procedimento

administrativo.

Art. 7º. O custeio de atividades de marketing, patrocínio ou de entretenimento deverá observar:

I. as disposições legais vigentes aplicáveis à matéria;

II. as leis globais de prevenção e combate à corrupção;

III. a transparência, a acurácia e o registro em livro próprio;

IV. propósitos comerciais claros.

Art. 8º. Deverão ser submetidos à Diretoria de Compliance:

I. eventuais relações que suscitarem conflito de interesses;

II. relações ou negociações que indiquem risco potencial de inobservância dos preceitos desta norma e do Código de Conduta Ética da QUBO;

III. dúvidas quanto à aplicação, interpretação e extensão desta norma e do Código de Conduta Ética da QUBO;

IV. os casos omissos desta norma.

§ 1º A Diretoria de Compliance verificará periodicamente e/ou quando

instada, contratações, licitações e demais situações que impliquem eventual risco de inobservância desta norma, do Código de Conduta Ética da QUBO e das normas anticorrupção.

§ 2º O Diretor de Compliance responderá diretamente ao Presidente da

QUBO, e lhe reportará periodicamente os achados e resultados do Programa de Compliance da empresa.

Art. 9º. Esta norma deverá ser amplamente divulgada no âmbito interno, e todos os sócios, diretores, funcionários, contratados, colaboradores,

parceiros e representantes da QUBO deverão ser cientificados acerca da necessidade de sua fiel observância.

Eventuais dúvidas sobre como proceder em determinadas situações práticas devem ser sanadas preventivamente junto aos seus superiores ou ao Compliance Officer (compliance@qubo.uno), a fim de que a ação correta seja tomada.

Agradecemos pelo seu comprometimento